◎记者 张雪

　　以往，独董常被诟病为“不独不懂”。今年的独董履职情况有了明显改善，独董们更加勤勉尽责，履职独立性提升，通过督促函等形式，积极参与上市公司治理。据上海证券报不完全统计，截至目前，今年以来，A股已有49家上市公司披露了其收到独董发出的督促函。

　　独董积极参与公司治理

　　从公司性质来看，在收到督促函的公司中，民营企业占比近九成。

　　在监管关注方面，上述上市公司中，半数以上企业被监管机构处以行政处罚、行政监管措施和纪律处分，六成公司面临退市风险或已被实施风险警示。由此可见，独董督促函与公司发生违规、暴露风险具有较强的相关性，独董发声逐渐成为推动监管部门和市场关注公司风险的“警示机制”。

　　从督促函内容来看，八成督促函涉及年度报告相关问题，主要督促事项为资金占用、违规担保、内控整改、年度报告审计、股份回购等。

　　此外，督促函内容还涉及督促公司在规定的期限内尽快履行股份回购义务、督促公司提升透明度、改善财务状况、关注股东持股情况变化、持续整改资金占用违规担保等方面。

　　从上市公司层面来看，统计数据显示，针对独董的督促函，八成上市公司未直接给予反馈，暴露出当前上市公司回复督促函机制的欠缺问题。甚至有公司存在阻碍独董行使职权的行为，也正在受到监管关注。

　　新公司法

　　提出更广泛的独董义务与责任

　　随着“独董新规”落地实施，独立董事不再是上市公司的“花瓶”，独董更加主动履职，各方监管也逐渐完善。

　　此外，今年7月1日起正式施行的新公司法对董事责任的强化，也或将对独董履职责任和履职风险产生深远影响。

　　新公司法施《正规快三》行后，独董应面对的问题是：只需要履行独董管理办法所要求的职责，还是要兼顾新公司法对董事义务和责任的通常规定？

　　记者采访资深法律人士了解到，虽然现阶段独董的履职风险主要来自虚假陈述引起的公众投资者索赔，但随着新公司法施行，独董还可能面临因未识别非法决议而违法表决导致公司严重损失时被追索赔偿的风险，因过错未能识别抽逃出资、违规分红、违规减资等致使公司受损被追索赔偿的风险，以及可能因怠于组建清算组或进行清算而致债权人受损时被追索赔偿的风险。

　　“这些风险的大小及变现系数，将随着司法实践的发展和社会价值理念的变化等诸多因素而不断变化。”上述法律人士表示，不可否认的是，独董在新公司法施行背景下的履职风险将会比以前范围更广，责任更重。

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　　本报记者 何仙姑 【编辑:富平 】