出品：上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购重组六条”），进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。

　　为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，沪深两市相关监管更是分别给出相关指导案例。尽管目前监管鼓励重组，但监管更加注重基于提升上市公司质量为目标的高质量重组。对于“内幕交易防控不当”、“标的公司财务造假”、“蹭热点式重组炒作股价”、“盲目跨界标的失控”等并购重组乱象，依然属于监管严打区。

　　基于以上背景，我们将对以下两大类型并购重组类型进行全面梳理“”

　　其一，并购重组前夕是否股价异动。“并购六条”强调从严惩治并购重组中的内幕交易违规行为，相关规则也明确指出，如相关重组并购若涉及内幕信息泄露，一经发现将影响重组进程，严重的可能直接导致重组失败。

　　其二，跨界式并购有无异常？对于跨界式并购，监管强调围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。然而，有些并购重组中，个别上市公司意图通过“忽悠式”重组拉抬股价，或者个别公司盲目追求通过跨界实现快速发展和增长，导致公司失控，最终中小投资者在买单。2024年疑似涉及跨界式并购重组如下表：

　　炘皓新能源100%股权作价为5.97亿元，麦迪电力100%股权作价3749.68万元，交易总价达6.34亿元。本次交易完成后，麦迪科技不再持有炘皓新能源和麦迪电力的任何股权。

　　据悉，本次交易旨在剥离亏损严重的光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗服务领域，优化资本结构，提升公司的核心竞争力。通过出售这两项资产，公司将有效回笼资金，减少总资产与负债规模，降低资产负债率。

　　频繁跨界公司业绩一地鸡毛？

　　公开资料显示，麦迪科技创立于2005年。麦迪科技于2016年上市，当时的主营业务为以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心业务的高新技术主板上市企业。

　　值得注意的是，麦迪科技上市第三年后，公司业绩增长似乎开始乏力。Wind数据显示，公司2018年扣非净利润自上市后首次出现负增长，此后除2022年后持续负增长。2023年更是首次出现亏损。

　　一边是公司业绩增长乏力，另一边是公司开始频繁跨界。

　　第一次跨界，进军辅助生殖赛道。2019年1月29日，麦迪科技进军辅助生殖赛道，即公司出资3886.20万元收购海口玛丽医院有限公司（简称玛丽医院）51%股权，当年10月完成收购。此时，玛丽医院100%股权估值为6664.29万元。通过此次收购，麦迪科技进入辅助生殖医疗服务领域。2020年11月20日，麦迪科技收购玛丽医院剩下的49%股权，交易价格为1.11亿元，其100%股权估值为2.27亿元。时隔一年零九个月，估值增长240.62%。

　　第二次跨界，进军医美赛道。2021年5月5日，麦迪科技公告称，拟收购江苏区域性美容院，进一步加码医美产业布局。公告显示，公司拟以现金支付方式收购美贝尔集团持有的苏州美贝尔美容医院与常熟瑞丽美贝尔医院各不少于80%的股权，标的公司暂估值为2.9亿元。值得注意的是，标的公司的估值较其账面净资产3012.33万元溢价862.71%。需要指出的是，由于高溢价收购备受市场质押，该笔交易同年11月被终止。

　　第三次跨界，进军光伏赛道，即此次主要剥离资产。据悉，2022年4月，麦迪科技成立了新能源公司，并于当年6月宣布，与绵阳市安州区签订战略合作框架协议，计划在未来3年内重点打造百亿级光伏产业园。2023年1月13日，麦迪科技发布公告，决定收购绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权，并于2月宣布投资18.62亿元建设9GW高效单晶电池智能工厂项目。

　　然而，如此频繁跨界后，公司业绩仍然羸弱。2024年三季报显示，公司前三季度实现营业收入3.6亿元，同比增长2.9%；完成归母净利润-1.67亿元，同比下降81.6%；扣非归母净利润-2.51亿元，同比下降153.7%；经营现金流净额为-4559万元，同比增长85.6%。其中第三季度，公司收入1.04亿元，同比下降47.1%；归母净利润-9089万元，同比下降165.2%；扣非归母净利润-9091万元，同比下降141.2%。

　　据悉，今年6月，由麦迪科技与西北工业大学太仓智汇港联合共建的“低空经济创新中心”签约揭牌，发布了首个全自主智能化AED无人机救援的低空救援整体解决方案，并成功进行首飞，进入低空经济赛道。

　　8月22日，麦迪科技与人形机器人公司优必选科技在北京隆重举行战略合作签字仪式，宣布将携手成立一家新的合资公司。据悉，双方将在AI智能服务和医疗康养领域展开深度合作，共同推动“医疗+人形机器人”创新模式的落地实施。

　　部分股东吃饱国资被套牢

　　尽管公司跨界并未提升上市公司基本面质量，但这似乎并不妨碍公司股价遭爆炒。公司进军生殖服务赛道，公司股价疑似异动，股价由底部至顶部涨幅接近翻倍。公司宣布进军医美后，公司股价创年内新高。

　　在公司跨界股价异动后，公司相关关键股东或高管却“逢高减持出逃”。

　　2019年3月12日，麦迪科技发布减持公告，公司股东杭州义浩涌兴投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鼎知资产管理合伙企业（有限合伙）在上海证券交易所通过大宗交易、协议转让方式合计减持982万股，股份减少12.18%，权益变动后均不持有麦迪科技股份。公告显示，本次减持价格区间为32.5-32.5元/股，本次减持套现约3.19亿元。

　　更让人意外的是，在麦迪科技披露收购医美机构的前后，公司董事兼副总经理傅洪、前任总经理汪建华及自然人股东陆平纷纷抛出了巨额减持套现计划，借着股价大涨之际，似乎实现了精准高位减持套利。

　　公开资料显示，在2021年3月11日-2021年9月7日期间，麦迪科技董事兼副总经理傅洪通过集中竞价交易方式共减持了72.7《必中彩老版本》6万股，减持价格区间在30.01-40.99元/股，减持总金额达2558.54万元；在2021年5月27日-2021年6月1日期间，麦迪科技前任总经理汪建华通过集中竞价交易方式减持了132.42万股，减持价格区间在31.7元/股- 37.88元/股，减持总金额达4573.7万元；自然人股东陆平在2021年8月3日- 2021年10月31日期间通过集中竞价交易方式减持了70.35万股，减持价格区间在23.677元/股- 25.67元/股，减持总金额达1789.39万元。

　　相关股东实现精准减持套利，但最终国资接盘麦迪科技后似乎被套。

　　2022年初，麦迪科技原控股股东、实控人翁康及其一致行动人严黄红筹划引入绵阳市安州区国资办旗下的绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）。

　　据悉，2022年7月，翁康及其一致行动人汪建华、严黄红、傅洪将合计1642.15万股以26.6元/股的价格转让给安投集团全资子公司绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”） ，其耗资3.36亿元获得麦迪科技7.66%股权；2023年初，麦迪科技完成向皓祥控股定增，发行价格为11.14元/股，其又再耗资2.39亿元。此后，皓祥控股持有公司3786.17万股，持股16.05%，前后合计耗资5.75亿元，成为公司新控股股东，绵阳市安州区国资办成新实控人。

　　截止三季报末，国资皓祥控股持股市值为5.19亿元，相比原始持股成本显然出现账面浮亏。

责任编辑：公司观察

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