长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳
5月6日晚间，三友医疗披露重组预案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权及上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）100%LP出资份额，并募集配套资金。
长江商报记者注意到，早在2021年6月，三友医疗就出资3.43亿元、溢价超7倍收购水木天蓬49.8769%股权。目前，三友医疗持有水木天蓬51.8154%股权。而本次交易完成之后，三友医疗将直接和通过上海还瞻间接合计控制水木天蓬100%股权。
值得关注的是，三友医疗当前面临着集采后业绩下滑的压力。年报显示，2023年，受到国家脊柱高值耗材带量采购落地实施的影响，三友医疗脊柱产品销售价格大幅下降，公司实现营业收入4.6亿元，同比减少29.08%；归母净利润为9558.29万元，同比减少49.91%，为公司自2020年4月上市后首次出现业绩下滑。
而加强对水木天蓬的控制，将有助于提升三友医疗的盈利能力。据重组预案披露，2022年和2023年，水木天蓬分别实现营业收入7383.87万元、9268.77万元，归母净利润2744.77万元、4121.8万元。
拟收购水木天蓬剩余股权
早在快三年前，三友医疗就首次发起对水木天蓬的并购。
根据2021年6月三友医疗发布的收购方案，上市公司拟以自有资金近3.43亿元购买水木天蓬49.8769%股权。同时，三友医疗的实控人、董事兼总经理徐农也参与到了本次投资，以4809.42万元购买水木天蓬7.0006%的股权。
长江商报记者注意到，彼时，由于徐农在参与本次收购前，就已经在水木天蓬担任董事，因此，三友医疗对于水木天蓬的投资就构成了关联交易。
投资之前，三友医疗已经持有水木天蓬1.9385%的股权，上述交易完成后，三友医疗持有水木天蓬51.8154%的股权，水木天蓬将成为上市公司的控股子公司。
值得关注的是，此笔投资还曾收到上交所发出的问询函。问询函中，上交所重点关注了三友医疗与实控人共同对外投资，且交易对方之一的股东方还包括公司高管，这中间是否有其他利益往来，实控人的投资资金从何而来等多个方面问题。
不仅如此，上述交易中，水木天蓬的估值为6.87亿元，归母净资产8075.61万元，净资产溢价率为750.71%。但本次收购并未安排业绩承诺、对赌及回购事项。
2021年7月，三友医疗完成上述并购，水木天蓬纳入上市公司合并报表范围内。2021年末，三友医疗因并购水木天蓬产生商誉3.15亿元。
直至今年4月下旬，三友医疗因筹划重组停牌。5月6日晚间，三友医疗发布重组预案并宣布复牌。
根据重组预案，三友医疗拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权，及战松涛等持有的上海还瞻98.9986%LP出资份额，还将通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。
本次交易完成后，三友医疗将直接持有水木天蓬88.9231%股权，直接和通过拓腾苏州持有上海还瞻100%出资份额、进而间接持有水木天蓬11.0769%股权，合计控制水木天蓬100%股权。
带量采购落地产品价格大降
再启并购实现对水木天蓬的全控，三友医疗意在进一步提升盈利能力。
资料显示，三友医疗是主要从事医用骨科植入物和超声动力设备及耗材《海外皇冠款最新款》的研发、生产与销售的高新技术企业。2020年4月，三友医疗在科创板上市。
长江商报记者注意到，登陆资本市场之后，即便并表了水木天蓬，但三友医疗业绩增速仍逐年趋缓并出现负增长。
2020年至2022年，三友医疗曾分别实现营业收入3.9亿元、5.93亿元、6.49亿元，同比增长10.19%、51.97%、9.4%；归母净利润1.19亿元、1.86亿元、1.91亿元，同比增长21.2%、57.2%、2.39%。
日前，三友医疗发布年报。2023年，公司实现营业收入4.6亿元，同比减少29.08%；归母净利润和扣非净利润分别为9558.29万元、5928.46万元，同比减少49.91%、55.7%。
今年第一季度，三友医疗的营业收入同比减少46.26%至8642.93万元，归母净利润和扣非净利润分别由盈转亏209.58万元、295.16万元。
对此，三友医疗表示，主要是受到国家脊柱高值耗材带量采购落地实施的影响，公司脊柱产品销售价格大幅下降，导致公司营业收入及净利润下降。2023年，三友医疗的脊柱业务实现收入3.54亿元，同比下降34.20%。
而作为三友医疗的控股子公司，水木天蓬则专注于超声外科手术设备及耗材，其主要产品包括超声骨动力设备及刀头、超声软组织切割止血设备等。
据重组预案披露，2022年和2023年，水木天蓬分别实现营业收入7383.87万元、9268.77万元，归母净利润2744.77万元、4121.8万元，经营活动产生的现金流量净额为1247.77万元、4755.14万元。
三友医疗认为，通过此次交易，上市公司对水木天蓬的控制力加强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施，也将有利于增厚上市公司盈利水平。
责编：ZB
