出品：新浪财经上市公司研究院  　　

　　作者：君

　　2024年10月25日，梦洁股份将召开2024年第一次临时股东大会，投票表决增补独立董事的提案。结合公司历史表决情况，董事陈洁大概率会再次《BOB体育网站下载》投出反对票。

　　号称“家纺第一股”，国内家纺行业龙头，现如今股东却频频“内斗”，各项议案的通过举步维艰，梦洁股份缘何会落到这种地步？

　　盈利能力不佳 偿债压力较大 各项财务指标行业垫底

　　梦洁股份聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织品业务，涵盖大家居业务、洗护业务，集研发、设计、生产、销售为一体；公司业务模式以国内线下实体门店、线上电商平台销售为主。

　　2024年上半年，梦洁股份实现营业收入8.62亿元，同比下降13.78%；扣非归母净利润1562.35万元，同比下降6.51%；毛利率41.44%，同比下降1.93%。报告期内，梦洁股份销售毛利率低于行业均值约5个百分点，销售净利率在同行业公司中处于垫底水平。截至2024年6月，梦洁股份未分配利润为-3.12亿元，已连续三个报告期处于整体亏损状态，严重缺乏盈利能力。

　　盈利能力持续走弱的背后，是居高不下的销售费用。2021至2024年6月，梦洁股份销售费用率分别为29.41%、39.69%、29.15%、26.80%，虽然近年来已有下降的趋势，但相较于同行业公司而言仍处于较高水平，是拖累经营业绩的主要因素。

　　除业绩增长承压外，梦洁股份还面临不小的偿债压力。2024年1-6月，梦洁股份速动比率和流动比率已低于安全值，且显著弱于同行业公司；资产负债率高达57.78%，几乎是同行平均水平的两倍。报告期内，梦洁股份货币资金5.7亿元，较期初大幅增长45.76%，同时短期借款5.15亿元，较期初大幅增长63.29%，存贷比为1.11，出现存贷双高的迹象。

　　股东频频“内斗” 管理层乱象丛生的根源：一纸抽屉协议

　　2017年，为了保障梦洁股份定增顺利实施，上市公司原实控人姜天武等与信托机构签署了差额补足的抽屉协议。同一年，姜天武妻子伍静与其离婚，分割走了所持上市公司一半股权。其后，姜天武通过与高管、股东等结成一致行动人，才稳固了对梦洁股份的控制权。

　　2021年，抽屉协议触发，姜天武等形成了3.6亿元的兜底债务。为了筹集资金还债，姜天武等密集减持上市公司股份，套现上亿资金，仍无法还清债务，于是通过员工、供应商、设立基金等渠道，以转账、支付基金管理费、股权投资等方式，非经营性占用梦洁股份资金共计1.34亿元。

　　2022年6月，姜天武等通过转让梦洁股份10.17%股权，共筹集3.85亿元资金，方才解决了燃眉之急。

　　实际控制人另有其人？ 竟牵涉非法集资

　　根据2022年6月梦洁股份披露的《详式权益变动报告书》，股权转让交易完成后，长沙金森拥有梦洁股份19.79%表决权，成为公司控股股东，李国富成为公司新的实际控制人。

　　但事实上，长沙金森和梦洁股份的实际控制人却另有其人。梦洁股份2024年3月12日披露的《行政处罚决定书》显示，2022年刘必安曾与李国富、刘彦茗签署了《股权代持协议》，是长沙金森实际控制人，同时也是梦洁股份实际控制人。因《详式权益变动报告书》关于控股股东和实际控制人的信息披露存在虚假记载，上述人员分别被处以150万元、150万元、100万元罚款。

　　刘必安是谁？在对梦洁股份的收购中，为何要“暗度陈仓”，表现得如此神秘？

　　2023年8月，湖南省长沙市开福区警方发布警情通报称，依法对中战华信集团在湘子公司非法集资行为立案侦查，其法定代表人刘必安等被采取刑事强制措施。2024年4月10日，长沙市开福区人民检察院发布公告：中战华信集团有限公司刘必安、刘武华、刘新科等人涉嫌集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪系列案件，已由长沙市公安局开福分局侦查终结，于2024年4月9日移送本院审查起诉。

　　Wind数据显示，截至目前长沙金森所持梦洁股份10.25%股权已被长沙市开福区人民法院司法冻结。此外，2023年12月4日，证监会对长沙金森采取出具警示函的行政监管措施，明确要求其在完成整改前不得对所持公司股份行使表决权。

　　2023年梦洁股份董事会换届以来，长沙金森所提名的四名董事仅剩陈洁一人尚未辞职，两名独立董事均已辞职。因此，梦洁股份目前或事实上被董天武等原管理层所把持，各种乱象的背后或是控制权的争夺。

　　若梦洁股份长期无法解决控制权转移引发的一系列“后遗症”，或对公司管理层稳定性、日常经营和公司治理等方面持续产生不利影响。

责任编辑：杨君豪