【导读】“科创板八条”发行承销改革有序落地
中国基金报记者 李树超
“科创板八条”关于开展深化发行承销制度试点又一措施落地。
1月3日晚间，中国证监会发布消息，证监会拟对《证券发行与承销管理办法》进行修改，授权证券交易所制定分类配售的具体要求。同时，根据《公司法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等的修订情况，对涉及条款进行相应修改，并向社会公开征求意见。
上交所同步发布通知，就《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（征求意见稿）》公开征求意见，此次规则修订主要调整了未盈利企业新股发行配售机制。
业内人士表示，此次上交所修订首发承销细则，优化未盈利企业新股发行网下配售及限售安排，是资本市场全面深化改革、推动股票发行注册制走深走实的一项重要举措。
持续优化发行承销机制
拟修改《证券发行与承销管理办法》部分条款
1月3日晚间，证监会就修改《证券发行与承销管理办法》部分条款向社会公开征求意见。
2024年6月19日，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”），其中提出要开展深化发行承销制度试点，在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。
为贯彻落实“科创板八条”，证监会拟对《证券发行与承销管理办法》进行修改，授权证券交易所制定分类配售的具体要求，将第十二条第三款修改为：“对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金的配售比例应当不低于其他投资者。分类配售的具体要求适用证券交易所相关规定。”
同时，根据《公司法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等的修订情况，对涉及条款相应修改，并向社会公开征求意见。
证监会将指导上海证券交易所同步完善相关业务规则及监管制度，持续优化发行承销机制。
优化IPO配售机制
鼓励专业机构成为科创板“耐心资本”
与此同时，上交所就修订首发承销细则公开征求意见。
1月3日，上交所修订《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《首发承销细则》）向市场公开征求意见。
为贯彻落实“科创板八条”要求，在中国证监会指导下，上交所修订《首发承销细则》，优化科创板未盈利企业新股发行配售机制。
据记者了解，本次《首发承销细则》修订，主要明确了科创板未盈利企业可以采用约定限售方式，允许主承销商对网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期，同时规则按照不同发行规模明确了网下限售的最低比例。
在报价方面，允许公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金自主申购不同限售档位的证券，其他类别投资者按照最低限售档位自主申购。
在信息披露方面，配套要求披露剔除最高报价部分后不同限售安排的网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数。
在配售方面，明确限售比例更高、限售期更长的网下投资者配售比例应当不低于其他投资者。此外，规则还根据新《公司法》进行了适应性修改。
专家人士指出，此次改革引入了约定限售的模式、实施差异化配售，有助于打破当前平均分配的格局。通过提高自愿长期持有的投资者的获配份额，真正筛选出长期投资者、价值投资者，也将有利于形成基于新股中长期价值询价报价的市场化定价机制。
据了解，此次机制优化以科创板未盈利企业为试点，一方面是考虑到未盈利企业具有风险相对更高、估值难度更大的特点，更需发挥专业机构投资者的“定价锚”作用。
另一方面，科创板设置了50万元投资者门槛，改革外溢风险相对较小。从未盈利企业起步，先行试点对锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构提高配售比例，“以点带面”完善新股发行配售机制。
专家人士预计，此次机制优化将带来三方面的积极作用：一是进一步激发机构投资者的研究定价能力，鼓励专业机构成为科创板耐心资本、长期资本。二是通过引入约定限售方式引导投资者基于新股中长期价值报价，促进新股合理定价。三是带动提升券商承销定价能力。
事实上，自“科创板八条”出台以来，一系列发行承销改革措施逐步落地。
2024年6月19日，上交所发布答记者问，明确在科创板试点统一执行3%的最高报价剔除比例。
2024年8月，上交所联合中国结算修订发布《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》，完善新股市值配售安排。
2024年11月，中国证券业协会修改发布首发网下投资者管理规则及指引，设置资格限制措施，研究制定“白名单”制度并在业内征求意见，旨在更好发挥专业机构投资者的示范带动作用。
市场人士认为，“科创板八条”深化发行承销制度试点的逐步落地，将进一步发挥科创板改革“试验田”作用，督促市场主体归位尽责，促进形成新股发行市场良好生态。
下一步，上交所将在中国证监会指导下，持续研究优化新股发行定价机制，督促市场主体归位尽责，共同维护新股发行良好秩序，更好服务科技创新和新质生产力发展。
校对：乔伊
制作：舰长
编辑：格林
审核：许闻
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